Bird & Bird berät die FLS Gruppe beim Zusammenschluss mit Softwareunternehmen zur Erweiterung des DBAG Portfolios

Frankfurt, 22. März 2021 - Bird & Bird LLP hat die FAST LEAN SMART Group GmbH (FLS), ein DBAG ECF Portfoliounternehmen, beim Erwerb der österreichischen impactit GmbH und der deutschen Städtler Logistik GmbH & Co. KG beraten.

Die impactit GmbH und die Städtler Logistik GmbH & Co. KG bilden künftig zusammen mit einem weiteren Softwareunternehmen der FLS Gruppe, der FLS GmbH, die Solvares Group GmbH.

Die Beratung umfasste die Due Diligence Prüfung und den jeweiligen Kauf der beiden neuen Gruppenmitglieder in Form je eines Share Deals sowie, auf Grund der Neuordnung der Eigentümer-Struktur, die erforderliche Neufassung der Gesellschaftervereinbarung auf Seiten der DBAG und FLS im Rahmen des Re-Investments der beiden Managements.

Die DBAG und der von ihr beratene DBAG ECF haben die zwei Akquisitionen mit einer Kapitalerhöhung von 11,7 Mio. EUR begleitet. Davon entfallen 4,8 Mio. EUR auf die DBAG, die jetzt insgesamt 14,3 Mio. EUR in diese Beteiligung investiert hat und knapp 28% der Anteile der Gruppe hält. Weitere Anteilseigner sind der DBAG ECF (40%), die bisherigen Mehrheitsgesellschafter der drei Softwareunternehmen und das Management der Gruppe.

Alle drei Unternehmen der Solvares Group vertreiben Software zur Effizienzsteigerung, d.h. die Software optimiert die Touren und Routen von Fahrzeugflotten und von Außendienstmitarbeitern sowie Logistikprozesse. Mit dem Zusammenschluss entsteht ein Anbieter von Software-as-a-Service (SaaS)-Lösungen, der in Europa eine führende Position einnimmt. Die Kunden der drei Unternehmen sind komplementär und stammen aus einer Vielzahl von Industrien und Branchen. Das Wachstum der Gruppe soll durch weitere Unternehmenszukäufe forciert werden.

Die FLS Group GmbH/ DBAG ECF wurde von den folgenden Bird & Bird Anwälten beraten: Partner Dr. Hans Peter Leube, LL.M., Federführung, Counsel Marianne Nawroth, Associates Michael Maier und Ricarda Popert (alle Corporate/M&A, Frankfurt), Partner Dr. Michael Jünemann und Associate Time Förster (beide Finanzen & Finanzregulierung, Frankfurt), Partner Dr. Peter Veranneman (Corporate/M&A, Düsseldorf), Partnerin Dr. Catharina Klumpp, LL.M. sowie Associate Dr. Kathrin Kruse (beide Arbeitsrecht, Düsseldorf), Partner Dr. Alexander Duisberg sowie Associate Gökhan Kosak (beide IT/Datenschutz, München).

Zusätzlich wurde FLS Group GmbH/ DBAG ECF von den Anwälten der Wiener Kanzlei Binder Größwang in den Fragen des österreichischen Rechts beraten.