Freshfields berät Umicore bei verschmelzungsrechtlichem Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der Allgemeine Gold- und Silberscheideanstalt Aktiengesellschaft

Die internationale Wirtschaftskanzlei Freshfields Bruckhaus Deringer hat die Umicore International AG beim verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der Allgemeine Gold- und Silberscheideanstalt Aktiengesellschaft („Agosi“) durch Umicore als Hauptaktionärin beraten.

Die ordentliche virtuelle Hauptversammlung der Agosi hat am 28. Juli 2021 der Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Agosi auf Umicore gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung zugestimmt.

Zuvor hatte Umicore als Hauptaktionärin der Agosi am 9. Juni 2021 ein Übertragungsverlangen übermittelt. Als Gegenleistung für die Übertragung der Aktien erhalten die Minderheitsaktionäre der Agosi eine Barabfindung in Höhe von 127,91 Euro je Agosi-Aktie.

Am 14. Juni 2021 haben Umicore und die Agosi einen notariell beurkundeten Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit dem die Agosi als übertragender Rechtsträger ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung auf Umicore als übernehmender Rechtsträger überträgt. Der Verschmelzungsvertrag sieht vor, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung der Agosi auf Umicore die Minderheitsaktionäre der Agosi ausgeschlossen werden.

Die Verschmelzung sowie der Squeeze-out sind mit Eintragung in die Handelsregister von Umicore und der Agosi am 16. September 2021 wirksam geworden. Die Umicore International AG als übernehmender Rechtsträger wurde zudem in „Agosi AG“ umfirmiert und wird ihre Geschäfte fortan unter dieser Firma führen. 

Das Freshfields-Team umfasste Partner Dr. Nicholas Günther, Principal Associates Kai Jungbluth, Dr. Mesut Korkmaz, Dr. Philip Denninger und Associate Dr. Kevin Jansen (alle Corporate), Partner Dr. Ulrich Sittard sowie die Associates Judith Römer und Dr. Manuel Jäger (alle People and Reward) sowie Partner Dr. Georg Roderburg und Principal Associate Thomas Richter (alle Tax).v