Norton Rose Fulbright berät Vorstand und Aufsichtsrat von BAUER bei Pflichtangebot und Delisting-Erwerbsangebot der SD Thesaurus

Die globale Wirtschaftskanzlei Norton Rose Fulbright hat den Vorstand und Aufsichtsrat der BAUER Aktiengesellschaft beim Pflichtangebot und Delisting-Erwerbsangebot der SD Thesaurus GmbH und dem geplanten Widerruf der Zulassung der Aktien der BAUER Aktiengesellschaft zum Handel im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) umfassend rechtlich beraten.

Die Angebotsunterlage für das Pflichtangebot der SD Thesaurus GmbH („Bieterin“) für die Aktien der BAUER AG war am 12. Mai 2023 veröffentlicht worden. Den Angebotspreis hatte die Bieterin auf 6,29 Euro festgelegt, dem gesetzlich geforderten Mindestpreis aus dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Bauer-Aktie in einem Zeitraum von sechs Monaten. Die Annahmefrist endet am 16. Juni 2023. Die BAUER AG hat sich verpflichtet, während der Annahmefrist des Delisting-Erwerbsangebots einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse zu stellen.

Die gemeinsame begründete Stellungnahme zum Pflichtangebot und Delisting-Erwerbsangebot gemäß den Vorgaben des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) wurde vom Vorstand und Aufsichtsrat der BAUER AG nach sorgfältiger Prüfung der Angebotsunterlage am 22. Mai 2023 veröffentlicht. Vorstand und Aufsichtsrat sind danach der Ansicht, dass die Angebotsleistung den gesetzlichen Anforderungen an den Mindestwert der Gegenleistung entspricht und darüber hinaus aus finanzieller Sicht am unteren Ende einer sich aus den von Vorstand und Aufsichtsrat genannten Überlegungen ergebenden Bewertungsspanne und damit noch als angemessen angesehen werden kann. Demgemäß haben Vorstand und Aufsichtsrat den Aktionärinnen und Aktionären der BAUER AG empfohlen, das Angebot anzunehmen.

Die BAUER Gruppe mit Sitz im oberbayerischen Schrobenhausen ist führender Anbieter von Dienstleistungen, Maschinen und Produkten für Boden und Grundwasser. Der Konzern verfügt über ein weltweites Netzwerk auf allen Kontinenten. Die Geschäftstätigkeit ist in drei zukunftsorientierte Segmente mit hohem Synergiepotential aufgeteilt: Bau, Maschinen und Resources. Die BAUER Gruppe erzielte im Jahr 2022 mit 12.000 Beschäftigten weltweit einen Konzernumsatz von 1,7 Milliarden Euro.

Das Norton-Rose-Fulbright-Team wurde vom Frankfurter Partner Dr. Benedikt Gillessen (Gesellschaftsrecht, Kapitalmarktrecht) geleitet. Unterstützt wurde er von Senior Associate Denis Dräger (Gesellschaftsrecht, Kapitalmarktrecht, Frankfurt). Die Beratung umfasste insbesondere die rechtliche Begleitung von Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft in Bezug auf die gesetzlich erforderliche begründete Stellungnahme zum Übernahmeangebot.