ZIP 1995, 1009

RWS Verlag Kommunikationsforum GmbH, KölnRWS Verlag Kommunikationsforum GmbH, Köln0723-9416Zeitschrift für WirtschaftsrechtZIP1995RechtsprechungHandels- und GesellschaftsrechtGmbHG § 11 Abs. 2; AktG § 41 Abs. 1 Satz 2; EGBGB Art. 27, 33 Abs. 2 Nr. 2Keine Anerkennung einer „Delaware-Corporation“ ohne Aktivitäten im GründungsstaatGmbHG§ 11AktG§ 41EGBGBArt. 27EGBGBArt. 33OLG Düsseldorf, Urt. v. 15.12.1994 – 6 U 59/94 (nicht rechtskräftig)OLG DüsseldorfUrt.15.12.19946 U 59/94nicht rechtskräftig

Leitsätze des Gerichts:

1. Einer im US-Bundesstaat Delaware gegründeten „Corporation“ ist entgegen Art. XXV Abs. 5 Satz 2 des deutsch-amerikanischen Freundschafts-, Handels- und Schiffahrtsvertrages vom 29.10.1954 in der Bundesrepublik Deutschland die Anerkennung zu versagen, wenn die Gesellschaft keine tatsächlichen, effektiven Beziehungen zum amerikanischen Gründungsstaat hat (sog. „genuine link“) und sämtliche Aktivitäten in der Bundesrepublik entfaltet. Es handelt sich dann um eine rechtsmißbräuchliche Umgehungsgründung zu dem Zweck, unter Ausnutzung der „liberalen bis laxen“ Rechtsordnung des US-Bundesstaates Delaware im deutschen Inland sämtliche gesellschaftlichen und geschäftlichen Aktivitäten zu entfalten (sog. pseudo-foreign Corporation).
2. Derjenige, der für eine derartige nach deutschem Recht nicht wirksam gegründete Kapitalgesellschaft handelt, haftet analog § 11 Abs. 2 GmbHG, § 41 Abs. 1 Satz 2 AktG persönlich.

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