ZIP 2008, 555

RWS Verlag Kommunikationsforum GmbH, KölnRWS Verlag Kommunikationsforum GmbH, Köln0723-9416Zeitschrift für WirtschaftsrechtZIP2008RechtsprechungGesellschafts- und KapitalmarktrechtAktG §§ 124, 131, 291, 293 ff.Übernahme der HVB durch Unicredit als verdeckter Beherrschungsvertrag zustimmungspflichtigAktG§ 124AktG§ 131AktG§ 291AktG§ 293LG München I, Urt. v. 31.01.2008 – 5 HK O 19782/06 (nicht rechtskräftig)LG München IUrt.31.1.20085 HK O 19782/06nicht rechtskräftig

Leitsätze des Gerichts:

1. Legt eine Aktiengesellschaft einen Vertrag über die Veräußerung von Aktien ihrer Hauptversammlung zur Zustimmung vor, dessen Abschluss auf einer mit einer anderen Aktiengesellschaft abgeschlossenen Vereinbarung über den Zusammenschluss der beiden Gesellschaften beruht, so ist in der Einladung zur Hauptversammlung auch der wesentliche Inhalt der anderen Vereinbarung bekannt zu machen. Hierzu gehören auch eine erfolgte Rechtswahl sowie eine Schiedsgerichtsvereinbarung zwischen den beiden Aktiengesellschaften.
2. Hat eine Gesellschaft den Kaufpreis dieser Aktien nach der Ertragswertmethode und den Kapitalisierungszinssatz nach dem (Tax-)CAPM ermittelt, so ist der Vorstand gem. § 131 Abs. 1 AktG verpflichtet, die Frage eines Aktionärs zu beantworten, welcher Unternehmenswert sich bei einem deutlich geringeren Risikozuschlag ergeben würde.
3. Die Frage, ob ein Beherrschungsvertrag vorliegt, beurteilt sich nach dem Recht der beherrschten Gesellschaft.
4. Für einen Beherrschungsvertrag ist es erforderlich, aber auch ausreichend, wenn die Gesamtschau des Vertrages ergibt, dass der herrschende Vertragspartner in die Lage versetzt wird, eine auf das Gesamtinteresse der verbundenen Unternehmen ausgerichtete Zielkonzeption zu entwickeln und gegenüber dem Vorstand der beherrschten Gesellschaft durchzusetzen.

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