ZIP 2012, 572

RWS Verlag Kommunikationsforum GmbH, KölnRWS Verlag Kommunikationsforum GmbH, Köln0723-9416Zeitschrift für WirtschaftsrechtZIP2012RechtsprechungGesellschafts- und KapitalmarktrechtHGB §§ 13d ff.; GmbHG § 4a; UmwG §§ 122a ff., 190 ff.; AEUV Art. 49, 54Kein Zuzug einer ausländischen Kapitalgesellschaft unter identitätswahrendem Formwechsel in Kapitalgesellschaft deutschen RechtsHGB§ 13dGmbHG§ 4aUmwG§ 122aUmwG§ 190AEUVArt. 49AEUVArt. 54OLG Nürnberg, Beschl. v. 13.02.2012 – 12 W 2361/11 (nicht rechtskräftig; AG Fürth)OLG NürnbergBeschl.13.2.201212 W 2361/11nicht rechtskräftigAG Fürth

Leitsätze des Gerichts:

1. Die Verlegung des Satzungs- und Verwaltungssitzes einer ausländischen Kapitalgesellschaft (hier: Société à responsabilité limitée luxemburgischen Rechts) nach Deutschland unter identitätswahrendem Formwechsel in eine Kapitalgesellschaft deutschen Rechts (hier: GmbH) ist nach deutschem Sachrecht unzulässig. Dies gilt auch dann, wenn das Sachrecht des Gründungsstaates eine solche Sitzverlegung zuließe.
2. Zur Frage, ob Gemeinschaftsrecht, insbesondere die Niederlassungsfreiheit der Gesellschaften nach Art. 49 und 54 AEUV, eine Verpflichtung begründet, den Zuzug von Gesellschaften aus anderen Mitgliedstaaten der EU unter Wahrung ihrer Rechtspersönlichkeit und Umwandlung in eine entsprechende Rechtsform des Zuzugsstaates zu ermöglichen.

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