ZIP 2008, 643

RWS Verlag Kommunikationsforum GmbH, KölnRWS Verlag Kommunikationsforum GmbH, Köln0723-9416Zeitschrift für WirtschaftsrechtZIP2008RechtsprechungGesellschafts- und KapitalmarktrechtGmbHG § 19 Abs. 1, 6; BGB § 195; EGBGB Art. 229 § 12 Abs. 2Zur Verjährung von Einlageforderungen der GmbH in ÜberleitungsfällenGmbHG§ 19GmbHG§ 6BGB§ 195EGBGBArt. 229 § 12BGH, Urt. v. 11.02.2008 – II ZR 171/06 (OLG Brandenburg)BGHUrt.11.2.2008II ZR 171/06OLG Brandenburg

Leitsätze des Gerichts:

1. Das für die Anwendung der Grundsätze über die verdeckte Sacheinlage grundsätzlich bestehende Erfordernis einer den wirtschaftlichen Erfolg einer Sacheinbringung umfassenden Abrede ist für die Errichtung einer Einmann-GmbH von der Natur der Sache her nicht einschlägig, weil es an einer Mehrzahl von Gesellschaftern fehlt. Bei dieser Sonderkonstellation der Ein-Personen-Gründung reicht ein entsprechendes „Vorhaben“ des alleinigen Gründungsgesellschafters aus.
2. Eine vollständige Ausklammerung sog. „gewöhnlicher Umsatzgeschäfte im Rahmen des laufenden Geschäftsverkehrs“ aus dem Anwendungsbereich der verdeckten Sacheinlage ist auch bei der Gründung der GmbH nicht zulässig (vgl. BGHZ 170, 47 = ZIP 2007, 178 – zur AG).
3. Für den früher der regelmäßigen 30-jährigen Verjährung (§ 195 BGB a.F.) unterliegenden Anspruch der GmbH auf Leistung der Einlagen (§ 19 Abs. 1 GmbHG) galt seit Inkrafttreten des Schuldrechtsmodernisierungsgesetzes am 1. Januar 2002 zunächst die auf drei Jahre verkürzte Regelverjährung gem. § 195 BGB n.F., bis durch Art. 13 des Verjährungsanpassungsgesetzes die spezielle zehnjährige Verjährungsneuregelung des § 19 Abs. 6 GmbHG n.F. mit Wirkung ab 15. Dezember 2004 in Kraft trat.
4. Die für „Altfälle“ noch nicht verjährter Einlageforderungen der GmbH maßgebliche besondere Überleitungsvorschrift des Art. 229 § 12 Abs. 2 EGBGB ist verfassungskonform dahin auszulegen, dass in die ab 15. Dezember 2004 laufende neue zehnjährige Verjährungsfrist des § 19 Abs. 6 GmbHG lediglich die seit Inkrafttreten des Schuldrechtsmodernisierungsgesetzes, mithin ab 1. Januar 2002 verstrichenen Zeiträume der zuvor geltenden dreijährigen Regelfrist des § 195 BGB n.F. einzurechnen sind.

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