ZIP 2005, 706

RWS Verlag Kommunikationsforum GmbH, KölnRWS Verlag Kommunikationsforum GmbH, Köln0723-9416Zeitschrift für WirtschaftsrechtZIP2005RechtsprechungGesellschafts- und KapitalmarktrechtBGB §§ 138, 737; GmbHG § 34; AktG § 246Ausschluss eines Gesellschafters ohne sachlichen Grund bei Beendigung eines die Bedeutung der gesellschafterlichen Bindung überwiegenden KooperationsvertragsBGB§ 138BGB§ 737GmbHG§ 34AktG§ 246BGH, Urt. v. 14.03.2005 – II ZR 153/03 (OLG Frankfurt/M.)BGHUrt.14.3.2005II ZR 153/03OLG Frankfurt/M.

Leitsätze des Gerichts:

1. Das grundsätzlich nicht anzuerkennende Recht, einen Mitgesellschafter ohne Vorhandensein eines sachlichen Grundes aus einer GmbH auszuschließen, kann dann nicht als sittenwidrig angesehen werden, wenn als Grund für die Ausschließung in der Satzung die ordentliche Beendigung eines Kooperationsvertrages bestimmt ist, dem gegenüber die gesellschaftsrechtliche Bindung von gänzlich untergeordneter Bedeutung ist, weil mit ihr keine Chancen verbunden sind, die nicht bereits aufgrund des Kooperationsvertrages bestehen.
2. Anfechtungsgründe gegenüber einem Gesellschafterbeschluss müssen, soll die Anfechtungsfrist des § 246 Abs. 1 AktG nicht funktionslos werden, innerhalb dieser Frist geltend gemacht werden, eine zeitlich unbegrenzte Einführung solcher Gründe kommt nicht in Betracht (Klarstellung von BGHZ 152, 1, 6 = ZIP 2002, 1684, 1686).

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