ZIP 1992, 1227

RWS Verlag Kommunikationsforum GmbH, KölnRWS Verlag Kommunikationsforum GmbH, Köln0723-9416Zeitschrift für WirtschaftsrechtZIP1992RechtsprechungRechtsprechung zum Handels- und GesellschaftsrechtAktG §§ 131 Abs. 1, 243 Abs. 1, 293 Abs. 1 und 4, 295 Abs. 1 und 2, 296 Abs. 2, 304 Abs. 3 Satz 1Zulässigkeit des Beitritts einer neugegründeten Holding zu einem bestehenden Beherrschungsvertrag ohne Sonderbeschluß der außenstehenden Aktionäre („Asea/BBC“)AktG§ 131AktG§ 243AktG§ 293AktG§ 295AktG§ 296AktG§ 304BGH, Urt. v. 15.06.1992 – II ZR 18/91 (OLG Karlsruhe ZIP 1991, 101 = EWiR 1991, 107 (Altmeppen); LG Mannheim ZIP 1990, 379 = EWiR 1990, 323 (Timm)) +BGHUrt.15.6.1992II ZR 18/91OLG KarlsruheZIP 1991, 101EWiR 1991, 107 (Altmeppen)LG MannheimZIP 1990, 379EWiR 1990, 323 (Timm)

Amtliche Leitsätze:

1. Der Beitritt eines weiteren herrschenden Unternehmens zu einem Beherrschungsvertrag kann auch dann, wenn er einen Übergang des Weisungsrechts auf das beitretende Unternehmen vorsieht, grundsätzlich im Wege einer Änderung des bestehenden Beherrschungsvertrages vereinbart werden.
2. Der Änderungsvertrag bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der abhängigen Gesellschaft gemäß § 295 Abs. 1 i.V.m. § 293 Abs. 1 AktG. Ein Sonderbeschluß der außenstehenden Aktionäre nach § 295 Abs. 2 AktG oder § 296 Abs. 2 AktG ist jedenfalls dann nicht erforderlich, wenn die vereinbarten Vertragsänderungen die Ausgleichs- und Abfindungsansprüche der außenstehenden Aktionäre gegen das bisher (allein) herrschende Unternehmen unberührt lassen und diese in dem beitretenden Unternehmen lediglich einen weiteren Schuldner für die Erfüllung ihrer Ansprüche hinzugewinnen.
3. Der Änderungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit jedenfalls dann keiner (neuen) Ausgleichsvereinbarung zugunsten der außenstehenden Aktionäre, wenn der bestehenbleibende bisherige Ausgleichsanspruch in der Garantie einer Festdividende besteht.
4. Ungeachtet der Einheit der Hauptversammlung berechtigt eine rechtswidrige Verweigerung einer zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt begehrten Auskunft grundsätzlich nur zur Anfechtung der zu diesem Tagesordnungspunkt gefaßten Beschlüsse.
5. In einer Hauptversammlung, die über die Zustimmung zum Beitritt eines weiteren herrschenden Unternehmens zu einem Beherrschungsvertrag beschließen soll, erstreckt sich das Auskunftsrecht des Aktionärs auch auf die Kapitalverhältnisse des beitretenden Unternehmens.
6. Zur Kausalität bei der Verletzung von Auskunftsrechten außenstehender Aktionäre (Bestätigung der Senatsrechtsprechung. BGHZ 107, 296, 307 = ZIP 1989, 980, dazu EWiR 1989, 843 (Hirte) und Urt. v. 18.12.1989 – II ZR 254/88, ZIP 1990, 168, 171 = WM 1990, 140, 143 f, dazu EWiR 1990, 312 (Timm)).

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