Die Frage, ob der Verkäufer von GmbH-Anteilen dem Erwerber haftet, wenn sich nach dem Verkauf herausstellt, dass der wirtschaftliche Wert der verkauften Beteiligung unter dem vereinbarten Kaufpreis lag, ist in der Literatur heftig umstritten. Als mögliche Anspruchsgrundlagen kommen die §§ 459 ff. BGB, § 119 Abs. 2 BGB, culpa in contrahendo oder die Lehre vom Wegfall der Geschäftsgrundlage in Betracht. Die Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs ist nicht eindeutig. Der Autor analysiert die Problematik und entwickelt eine Lösung, die versucht, den Risikosphären der beteiligten Vertragsparteien gerecht zu werden.