ZIP 2012, 925

RWS Verlag Kommunikationsforum GmbH, KölnRWS Verlag Kommunikationsforum GmbH, Köln0723-9416Zeitschrift für WirtschaftsrechtZIP2012RechtsprechungGesellschafts- und KapitalmarktrechtSpruchG § 13 Satz 2; AktG § 305Spruchverfahren über Abfindung aus Unternehmensvertrag trotz anhängigen Spruchverfahrens über gleichzeitigen Squeeze out bei nicht identischem Kreis von AntragstellernSpruchG§ 13AktG§ 305OLG Stuttgart, Beschl. v. 03.04.2012 – 20 W 6/09 (rechtskräftig; LG Stuttgart)OLG StuttgartBeschl.3.4.201220 W 6/09rechtskräftigLG Stuttgart

Leitsätze des Gerichts:

1. Einem außenstehenden Aktionär kann das Rechtsschutzbedürfnis für die Durchführung eines Spruchverfahrens zur Überprüfung der Angemessenheit der in einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bestimmten Kompensationsleistungen nicht abgesprochen werden, wenn zwar die Übertragung seiner Aktien auf den Hauptaktionär aufgrund eines in derselben Hauptversammlung wie die Zustimmung zum Unternehmensvertrag beschlossenen Übertragungsbeschlusses vor Ablauf eines Geschäftsjahres wirksam und die Angemessenheit der im Übertragungsbeschluss bestimmten Abfindung in einem anderen Spruchverfahren mit demselben Antragsgegner gerichtlich überprüft wird, jedoch der Kreis der Antragsteller in beiden Verfahren nicht völlig identisch ist (Fortentwicklung von OLG Stuttgart, Beschl. v. 7.6.2011 – 20 W 2/11, ZIP 2011, 1259, dazu EWiR 2012, 35 (Pluskat)).
2. Für die Ertragswertermittlung kann der unternehmenseigene Betafaktor dann nicht herangezogen werden, wenn die Aktionäre durch die in einem Gewinnabführungsvertrag vorgesehene Garantiedividende nur noch sehr eingeschränkt an Verlusten oder Ertragseinbrüchen des Unternehmens teilnahmen und – anders als im Falle eines isolierten Beherrschungsvertrags – auch nicht an der Steigerung der künftigen Erträge partizipieren konnten, da das ausgeschüttete Ergebnis wegen des Gewinnabführungsvertrags ausnahmslos an das herrschende Unternehmen floss.

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