ZIP 2014, 58

RWS Verlag Kommunikationsforum GmbH, KölnRWS Verlag Kommunikationsforum GmbH, Köln0723-9416Zeitschrift für WirtschaftsrechtZIP2014AufsätzeJochen Buckel / Christian Vogel*

Die angegriffene Wahl des Aufsichtsrats – Gutglaubensschutz statt Rechtsfigur des fehlerhaften Organs

Zugleich Besprechung BGH v. 19.2.2013 – II ZR 56/12, ZIP 2013, 720

Der BGH hat den jüngeren Entwicklungen in der Literatur und der unterinstanzlichen Rechtsprechung, auch im Hinblick auf Aufsichtsratsbeschlüsse die Rechtsfigur des fehlerhaften Organs anzuwenden, mit seinem Urteil vom 19.2.2013 eine klare Absage erteilt. Für den Vorstand bedeutet dies auf den ersten Blick eine erhöhte Rechtsunsicherheit bei Beschlüssen des Aufsichtsrats, die ihn unmittelbar betreffen. Der vorliegende Beitrag zeigt auf, dass der BGH zwar einerseits zu hohe Anforderungen an den Vorstand stellt, wenn er annimmt, dass der Vorstand aus eigener Kompetenz für Rechtsicherheit sorgen könne, weist aber auch darauf hin, dass der BGH andererseits einen Gutglaubensschutz des Vorstands anerkennt und so die Rechtsunsicherheiten für den Vorstand abmildert. Die für die Praxis wichtigen Voraussetzungen und Grenzen des Gutglaubensschutzes werden eingehend dargestellt.
*
Dr. iur. Jochen Buckel ist Associate, Dr. iur. Christian Vogel ist Counsel im Düsseldorfer Büro der Kanzlei Clifford Chance. Die Verfasser bedanken sich für die große Unterstützung bei der Vorbereitung des Beitrags durch Herrn Schulte-Wintrop.

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