ZIP 2006, 1050

RWS Verlag Kommunikationsforum GmbH, KölnRWS Verlag Kommunikationsforum GmbH, Köln0723-9416Zeitschrift für WirtschaftsrechtZIP2006RechtsprechungGesellschafts- und KapitalmarktrechtGmbHG § 43 Abs. 2; BGB § 823 Abs. 1, § 328Keine Schutzwirkung des Anstellungsvertrags eines GmbH-Geschäftsführers für einzelne GesellschafterGmbHG§ 43BGB§ 823BGB§ 328OLG Stuttgart, Beschl. v. 23.01.2006 – 14 U 64/05 (rechtskräftig; LG Heilbronn)OLG StuttgartBeschl.23.1.200614 U 64/05rechtskräftigLG Heilbronn

Leitsätze des Gerichts:

1. Der Geschäftsführer einer GmbH haftet in der Regel nicht aufgrund einer Schutzwirkung des Anstellungsvertrags gegenüber einzelnen Gesellschaftern, wenn diese geltend machen, der Geschäftsführer habe einen für die GmbH nachteiligen Vergleich abgeschlossen. Die Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs zur Schutzwirkung des Anstellungsvertrags, wenn sich die Funktion der GmbH auf die Geschäftsführung einer GmbH & Co. KG oder einer stillen Gesellschaft beschränkt, ist nicht zu Gunsten eines Minderheitsgesellschafters einer GmbH anwendbar.
2. Ein eventueller Schaden der Gesellschaft kann durch einen nicht zur Geschäftsführung befugten Minderheitsgesellschafter nur unter engen Voraussetzungen geltend gemacht werden, der Antrag muss dann allerdings auf Zahlung an die GmbH lauten.
3. Der Gesellschafter ist durch den Abschluss des Vergleichs nicht im Kern seiner Mitgliedschaftsrechte i.S.v. § 823 Abs. 1 BGB (vgl. BGHZ 110, 323 = ZIP 1990, 1067) verletzt, wenn der Gesellschafter nach Vergleichsabschluss Bürgschaften übernommen hat, aus denen er später von der finanzierenden Bank in Anspruch genommen wird.

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