ZIP 2015, 1120

RWS Verlag Kommunikationsforum GmbH, KölnRWS Verlag Kommunikationsforum GmbH, Köln0723-9416Zeitschrift für WirtschaftsrechtZIP2015RechtsprechungGesellschafts- und KapitalmarktrechtAktG §§ 131, 243, 246a, 293g, 304, 305; BGB § 139Zur Einheit von Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag und vorangegangenem Business Combination AgreementAktG§ 131AktG§ 243AktG§ 246aAktG§ 293gAktG§ 304AktG§ 305BGB§ 139OLG Stuttgart, Beschl. v. 02.12.2014 – 20 AktG 1/14 (LG Stuttgart)OLG StuttgartBeschl.2.12.201420 AktG 1/14LG Stuttgart

Leitsätze des Gerichts:

1. Offensichtlich unbegründet nach § 246a Abs. 2 Nr. 1 AktG ist eine Anfechtungsklage, wenn sie – sei es auch aufgrund komplexer rechtlicher Erwägungen – nach der Rechtsauffassung des im Freigabeverfahren erkennenden Senats aufgrund des unstreitigen Sachverhalts eindeutig unbegründet ist oder – sofern ihr Erfolg von einer Beweisaufnahme abhängt – mit eindeutig überwiegender Wahrscheinlichkeit keinen Erfolg haben wird.
2. Zu den (hier fehlenden) Voraussetzungen eines einheitlichen Rechtsgeschäfts i. S. v. § 139 BGB eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit einem vorangegangenen Business Combination Agreement.
3. Die Anfechtung eines Zustimmungsbeschlusses zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag kann nicht darauf gestützt werden, dass eine unzulässige anlassbezogene Negativplanung vorliegt. Dieser Vortrag stellt eine Bewertungsrüge dar, die im Spruchverfahren zu prüfen ist.
4. Der fehlende Hinweis in dem Vertragsbericht auf einen Bewertungsmangel stellt keine Informationspflichtverletzung dar, die den Vertragsbericht mangelhaft machen und die Anfechtbarkeit des Hauptversammlungsbeschlusses begründen würde. Die Rüge eines Bewertungsmangels und die damit zusammenhängende Rüge, diesen Mangel in dem Vertragsbericht nicht offengelegt zu haben, sind vielmehr einheitlich als Bewertungsrüge anzusehen, über die in einem Spruchverfahren zu entscheiden ist. Auch der fehlende Hinweis auf eine Plananpassung als solche in dem Vertragsbericht stellt keine Informationspflichtverletzung dar, wenn sich hierzu entsprechende Ausführungen in dem als Anlage dem Vertragsbericht zugehörigen Bewertungsgutachten finden.
5. Personelle Verflechtungen auf Leitungsebene zwischen herrschendem und beherrschtem Unternehmen sind rechtlich zulässig und tatsächlich üblich, wobei die Vorstandsmitglieder bei Entscheidungen die Interessen des jeweiligen Pflichtenkreises wahrzunehmen haben. Hierin kann deshalb keine unzulässige vorweggenommene Beherrschung gesehen werden.
6. Die Abberufung eines satzungsmäßig bestimmten Versammlungsleiters ist nur bei Vorliegen eines wichtigen Grundes zulässig. Eine Abstimmung über einen Abwahlantrag setzt zumindest voraus, dass ein wichtiger Grund schlüssig vorgetragen ist. Allein die Tatsache einer Redezeitbeschränkung stellt grundsätzlich keinen wichtigen Grund für eine Abwahl des Versammlungsleiters dar, so dass auch der reine Bezug auf die erfolgte Redezeitbeschränkung keinen schlüssigen Vortrag eines wichtigen Grundes enthält.
7. Zur Anfechtung wegen Informationspflichtverletzungen im Zusammenhang mit behaupteten unzureichenden Auskunftserteilungen in der Hauptversammlung betreffend den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags.

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