ZIP 2005, 1068

RWS Verlag Kommunikationsforum GmbH, KölnRWS Verlag Kommunikationsforum GmbH, Köln0723-9416Zeitschrift für WirtschaftsrechtZIP2005RechtsprechungGesellschafts- und KapitalmarktrechtBGB §§ 705, 730 ff., 133, 157Keine selbstständige Durchsetzbarkeit des Erstattungsanspruchs eines ausgeschiedenen Gesellschafters wegen Erfüllung einer GesellschaftsschuldBGB§ 705BGB§ 730BGB§ 133BGB§ 157BGH, Urt. v. 07.03.2005 – II ZR 194/03 (OLG Hamm)BGHUrt.7.3.2005II ZR 194/03OLG Hamm

Leitsätze des Gerichts:

1. Bei nach dem Wortlaut (scheinbar) widersprüchlichen Bestimmungen eines Gesellschaftsvertrages (hier: Übernahmerecht, Abfindungs- und Mandantenschutzklausel in einem Steuerberatungs-Sozietäts-Vertrag) ist einer Auslegung der Vorzug zu geben, bei welcher jeder Vertragsnorm eine tatsächliche Bedeutung zukommt, wenn sich die Regelungen ansonsten als ganz oder teilweise sinnlos erweisen würden.
2. Erfüllt ein Gesellschafter nach seinem Ausscheiden eine vorher entstandene Schuld der Gesellschaft (hier: Steuerschuld), ist der Erstattungsanspruch als unselbstständiger Rechnungsposten in die Auseinandersetzungsbilanz aufzunehmen.

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