ZIP 2012, A 53

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BVerfG: Übernahmerechtlicher Squeeze out verfassungsgemäß

Die Regelungen zur Sicherstellung einer angemessenen Abfindung der im Zuge eines übernahmerechtlichen Squeeze out ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre sind verfassungsgemäß. Das hat das BVerfG mit Beschluss vom 16.5.2012 (1 BvR 96/09, 1 BvR 117/09, 1 BvR 118/09, 1 BvR 128/09) im Verfahren betreffend den Squeeze out bei der Deutschen Hypothekenbank Actiengesellschaft entschieden. Insbesondere die gesetzliche Vermutung, dass das Übernahmeangebot im Fall seiner Annahme durch mehr als 90 % des Grundkapitals den Aktionären eine dem Verkehrswert ihrer Aktien entsprechende Entschädigung verschafft, sei verfassungsrechtlich nicht zu beanstanden.
Die eine hohe Akzeptanz durch den betroffenen Markt voraussetzende, zusätzlich mindestens den Börsenkurs garantierende und bei Fehlen eines funktionierenden Markts auf eine Unternehmensbewertung abstellende Regelung in § 39a Abs. 3 Satz 2 WpÜG sichere dem Aktionär eine angemessene Abfindung, die dem Verkehrswert der Aktie entspricht. Falls der Börsenkurs wegen geringer Handelsintensität oder großer Kurssprünge keine verlässliche Aussage über den Verkehrswert der Aktie ermöglicht, muss der Übernehmer dann allerdings zwingend eine Gegenleistung anbieten, die aufgrund einer Unternehmensbewertung zu ermitteln ist, so das BVerfG.
Das BVerfG hat damit Verfassungsbeschwerden gegen einen Beschluss des OLG Frankfurt/M. (ZIP 2009, 74, dazu EWiR 2009, 93 (Wilsing/Ogorek); Vorinstanz: LG Frankfurt/M. ZIP 2008, 1769 (m. Anm. Falkner, S. 1775)) nicht zur Entscheidung angenommen.

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