ZIP 2019, 114

RWS Verlag Kommunikationsforum GmbH, Köln RWS Verlag Kommunikationsforum GmbH, Köln 0723-9416 Zeitschrift für Wirtschaftsrecht ZIP 2019 RechtsprechungGesellschafts- und KapitalmarktrechtUmwG § 55 Abs. 1; GmbHG § 56 Abs. 2, § 9 Abs. 1 Satz 1; BGB § 826Keine Differenzhaftung der Gesellschafter bei GmbH-Verschmelzung im Wege der Aufnahme mit Kapitalerhöhung beim übernehmenden Rechtsträger UmwG§ 55 GmbHG§ 56 GmbHG§ 9 BGB§ 826 BGH, Urt. v. 06.11.2018 – II ZR 199/17 (OLG Dresden) +BGHUrt.6.11.2018II ZR 199/17OLG Dresden

Leitsätze des Gerichts:

1. Die Gesellschafter der beteiligten Rechtsträger trifft bei der Verschmelzung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung im Wege der Aufnahme mit Kapitalerhöhung beim übernehmenden Rechtsträger im Fall der Überbewertung des Vermögens des übertragenden Rechtsträgers keine Differenzhaftung.
2. Ein existenzvernichtender Eingriff kann darin liegen, dass die Verschmelzung eines insolvenzreifen übertragenden Rechtsträgers als Gestaltungsmittel für dessen liquidationslose Abwicklung eingesetzt und hierdurch die Insolvenz des übernehmenden Rechtsträgers herbeigeführt oder vertieft wird.

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