ZIP 2020, 1546

Verlag Dr. Otto Schmidt KG, Köln Verlag Dr. Otto Schmidt KG, Köln 0723-9416 Zeitschrift für Wirtschaftsrecht ZIP 2020 15FAO AufsätzeRichard R. Stefanink / Jan Lucas Gutsche*

Vinkulierungsklauseln in GmbH-Gesellschaftsverträgen im Kontext der Legitimationswirkung des § 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG

Auswirkungen und Risiken für die M&A-Praxis

Im Anschluss an die Neufassung des § 16 GmbHG galt der Fokus von Wissenschaft und Praxis lange Zeit dem § 16 Abs. 3 GmbHG, der die Möglichkeit eines gutgläubigen Erwerbs von GmbH-Geschäftsanteilen vom Nichtberechtigten regelt. Mehr als ein Jahrzehnt nach seiner Einführung hat sich der BGH nun in zwei kurz aufeinanderfolgenden Urteilen eingehend mit der in § 16 Abs. 1 GmbHG normierten Legitimationswirkung der Gesellschafterliste befasst. Diese ist bei genauerer Betrachtung von erheblicher Bedeutung für die M&A-Praxis. So können unrichtige Gesellschafterlisten im Zusammenspiel mit gesellschaftsvertraglich vereinbarten Vinkulierungsklauseln bei strikter Anwendung der Legitimationswirkung der Gesellschafterliste ganze Abtretungsketten zu Fall bringen. Die Anteilsinhaberschaft des Verkäufers bildet das Fundament einer jeden M&A-Transaktion. Ihre Überprüfung ist Kern der käuferseitigen Due-Diligence-Prüfung, daneben garantieren die Verkäufer unter jedem marktüblichen Anteilskaufvertrag die (uneingeschränkte) Anteilsinhaberschaft. Sowohl aus Käufer- als auch aus Verkäuferperspektive ist es somit essenziell, Vinkulierungsklauseln im Lichte der in § 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG verankerten Legitimationswirkung der Gesellschafterliste ganz besondere Aufmerksamkeit zu schenken.

Selbststudium nach § 15 FAO mit der ZIP: Zu diesem Beitrag finden Sie die Lernerfolgskontrolle bis zum 30.06.2021 online.

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Dr. iur. Richard R. Stefanink ist Rechtsanwalt bei Baker McKenzie Partnerschaft von Rechtsanwälten und Steuerberatern mbB in Düsseldorf. Jan Gutsche ist Rechtsreferendar am OLG Düsseldorf und wissenschaftlicher Mitarbeiter bei Baker McKenzie Partnerschaft von Rechtsanwälten und Steuerberatern mbB in Düsseldorf.

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