ZIP 2004, 1551

RWS Verlag Kommunikationsforum GmbH, KölnRWS Verlag Kommunikationsforum GmbH, Köln0723-9416Zeitschrift für WirtschaftsrechtZIP2004RechtsprechungGesellschafts- und KapitalmarktrechtGmbHG § 29 Abs. 2Anspruch des GmbH-Anteilsveräußerers auf vertraglich zugesagte Gewinnauszahlung trotz anderweitigen GewinnverwendungsbeschlussesGmbHG§ 29BGH, Urt. v. 30.06.2004 – VIII ZR 349/03 (OLG Rostock)BGHUrt.30.6.2004VIII ZR 349/03OLG Rostock

Leitsätze des Gerichts:

1. Haben die Parteien in einem Kaufvertrag über GmbH-Geschäftsanteile vereinbart, dass der für einen bestimmten Stichtag festzustellende Gewinn der Gesellschaft dem Verkäufer zustehen soll, so ist es den Gesellschaftern im Regelfall verwehrt, gem. § 29 Abs. 2 GmbHG eine anderweitige Gewinnverwendung zu beschließen.
2. Vereiteln die Gesellschafter durch einen Beschluss über eine anderweitige Gewinnverwendung den Gewinnauszahlungsanspruch des Anteilsverkäufers, so sind sie diesem gegenüber unter dem Gesichtspunkt der positiven Vertragsverletzung zum Schadensersatz verpflichtet.

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