ZIP 2014, 171

RWS Verlag Kommunikationsforum GmbH, KölnRWS Verlag Kommunikationsforum GmbH, Köln0723-9416Zeitschrift für WirtschaftsrechtZIP2014RechtsprechungGesellschafts- und KapitalmarktrechtAktG § 84; BGB § 138Wirksamkeit einer „Russian-Roulette-Klausel“ zur Auflösung einer Pattsituation in einer zweigliedrigen GesellschaftAktG§ 84BGB§ 138OLG Nürnberg, Urt. v. 20.12.2013 – 12 U 49/13 (nicht rechtskräftig; LG Regensburg)OLG NürnbergUrt.20.12.201312 U 49/13nicht rechtskräftigLG Regensburg

Leitsätze des Gerichts:

1. Eine Klausel im Gesellschaftsvertrag einer zweigliedrigen Personen- oder Kapitalgesellschaft, die bestimmt, dass jeder der beiden (gleich hoch beteiligten) Gesellschafter berechtigt ist, dem jeweils anderen Teil seine Gesellschaftsbeteiligung unter Nennung eines bestimmten Preises zum Ankauf anzubieten, und dass der Angebotsempfänger verpflichtet ist, bei Nichtannahme dieses Angebots seine Gesellschaftsbeteiligung an den Anbietenden unverzüglich zum gleichen Kaufpreis zu verkaufen und abzutreten (sog. Russian-Roulette-Klausel), ist nicht per se unwirksam.
2. Dies gilt auch für eine Klausel, die im Zusammenhang mit einer solchen Russian-Roulette-Klausel eine Beendigung der Anstellungsverhältnisse des ausscheidenden Gesellschafters und dessen Verpflichtung zur Niederlegung seiner Ämter in der Gesellschaft anordnet. Insbesondere schränkt eine derartige Klausel den Aufsichtsrat einer AG in Auswahl und Bestellung der Person des Vorstands nicht unzulässig ein und verstößt nicht gegen § 84 AktG.
3. Zur (ergänzenden) Auslegung von gesellschaftsvertraglichen Bestimmungen.

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