ZIP 2001, 2049

RWS Verlag Kommunikationsforum GmbH, KölnRWS Verlag Kommunikationsforum GmbH, Köln0723-9416Zeitschrift für WirtschaftsrechtZIP2001RechtsprechungHandels- und GesellschaftsrechtAktG §§ 243, 179, 53a, 138, 141, 186Keine willkürliche Diskriminierung von Stammaktionären durch Umwandlung von Vorzugs- in Stammaktien bei Ausgleich der Nachteile durch nachvollziehbare Vorteile für die Gesellschaft („Metro AG“)AktG§ 243AktG§ 179AktG§ 53aAktG§ 138AktG§ 141AktG§ 186OLG Köln, Urt. v. 20.09.2001 – 18 U 125/01 (nicht rechtskräftig; LG Köln)OLG KölnUrt.20.9.200118 U 125/01nicht rechtskräftigLG Köln

Leitsätze der Redaktion:

1. Die Umwandlung von Vorzugsaktien in Stammaktien berührt – im Gegensatz zur bloßen Aufhebung des Vorzugs – unmittelbar die Mitgliedschaftsrechte der Stammaktionäre, da mit der Zunahme der Stammaktionäre die anteilsmäßige Bedeutung ihres Stimmrechts sinkt (Verwässerungseffekt); ihr Interesse an der Beibehaltung des Stimmrechtsverhältnisses wird abschließend durch § 179 Abs. 3 AktG geschützt.
2. § 53a AktG verbietet nur die willkürliche Diskriminierung von Aktionären, steht aber einer sachlich gerechtfertigten Differenzierung nicht entgegen; daher ist eine Umwandlung von Aktiengattungen, verbunden mit einer einen Abschlag von 17 % enthaltenden Vorzugsprämie zugunsten der Vorzugsaktionäre, zulässig, wenn dies für einen maßgeblichen Umwandlungserfolg erforderlich ist.

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