ZIP 2014, 2231

RWS Verlag Kommunikationsforum GmbH, KölnRWS Verlag Kommunikationsforum GmbH, Köln0723-9416Zeitschrift für WirtschaftsrechtZIP2014RechtsprechungGesellschafts- und KapitalmarktrechtHGB §§ 119, 161 Abs. 2Geltung einer allgemeinen Mehrheitsklausel in einem Personengesellschaftsvertrag auch für Grundlagen- und ungewöhnliche GeschäfteHGB§ 119HGB§ 161BGH, Urt. v. 21.10.2014 – II ZR 84/13 (OLG Hamm) +BGHUrt.21.10.2014II ZR 84/13OLG Hamm

Leitsätze des Gerichts:

1. Die formelle Legitimation einer auf eine Mehrheitsklausel im Gesellschaftsvertrag einer Personengesellschaft gestützten Mehrheitsentscheidung ist auch bei einem Beschluss, mit dem die nach dem Gesellschaftsvertrag vorgesehene Einwilligung der Gesellschafterversammlung zur Abtretung eines Gesellschaftsanteils erklärt wird, bereits dann gegeben, wenn die Auslegung des Gesellschaftsvertrags nach allgemeinen Auslegungsgrundsätzen ergibt, dass dieser Beschlussgegenstand einer Mehrheitsentscheidung unterworfen sein soll.
2. Dem früheren Bestimmtheitsgrundsatz kommt für die formelle Legitimation einer Mehrheitsentscheidung keine Bedeutung mehr zu. Er ist bei der Auslegung auch nicht in Gestalt einer Auslegungsregel des Inhalts zu berücksichtigen, dass eine allgemeine Mehrheitsklausel restriktiv auszulegen ist oder sie jedenfalls dann, wenn sie außerhalb eines konkreten Anlasses vereinbart wurde, Beschlussgegenstände, die die Grundlagen der Gesellschaft betreffen oder ungewöhnliche Geschäfte beinhalten, regelmäßig nicht erfasst (Fortführung von BGH, Urt. v. 15.1.2007 – II ZR 245/05, BGHZ 170, 283 = ZIP 2007, 475 – Otto; BGH, Urt. v. 24.11.2008 – II ZR 116/08, BGHZ 179, 13 = ZIP 2009, 216 – Schutzgemeinschaftsvertrag II).

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