ZIP 1992, 327

RWS Verlag Kommunikationsforum GmbH, KölnRWS Verlag Kommunikationsforum GmbH, Köln0723-9416Zeitschrift für WirtschaftsrechtZIP1992RechtsprechungRechtsprechung zum Handels- und GesellschaftsrechtAktG §§ 120, 243, 246, 293 ffWirksamkeit der Klausel eines Unternehmensvertrages für fristlose Kündbarkeit ohne wichtigen Grund bei Abschluß eines neuen UnternehmensvertragesAktG§ 120AktG§ 243AktG§ 246AktG§ 293OLG München, Urt. v. 14.06.1991 – 23 U 4638/90 (nicht rechtskräftig; LG Ingolstadt HKO 0763/89, ZIP 1990, 1128 = EWiR 1990, 847 (Lauber-Nöll); LG Ingolstadt – HKO 0853/89)OLG MünchenUrt.14.6.199123 U 4638/90nicht rechtskräftigLG IngolstadtHKO 0763/89, ZIP 1990, 1128EWiR 1990, 847 (Lauber-Nöll)LG Ingolstadt – HKO 0853/89

Leitsätze des Gerichts:

1. Zur Frage, ob in einem Beherrschungsvertrag von den Parteien vereinbart werden kann, daß der Abschluß eines in Aussicht genommenen Gewinnabführungsvertrages einen wichtigen Grund zur außerordentlichen fristlosen Kündigung darstellt und ob zu einer daraufhin erfolgten Kündigung ein Sonderbeschluß der außenstehenden Aktionäre erforderlich ist.
2. Die Anwendung einer Gewinnabführungsabrede auf den Gewinn des gesamten Jahres, in dem der Vertrag wirksam wird, ist zulässig.
3. Allein aus der Natur eines Unternehmensvertrages als gesellschaftsrechtlichem Organisationsvertrag ergibt sich noch nicht zwingend, daß ein solcher Vertrag nur im Rahmen der Fristen des aktienrechtlichen Anfechtungsverfahrens (§ 246 Abs. 1 AktG) angefochten werden kann. Auch steht dieser Umstand nicht von vornherein einer Anwendung von § 139 BGB entgegen.
4. Bei Verstößen gegen die Auskunftspflicht ist hinsichtlich der Anfechtbarkeit eines Beschlusses der Hauptversammlung grundsätzlich erforderlich, daß der Gesetzes- oder Satzungsverstoß für das Ergebnis der Beschlußfassung kausal war. Dies gilt im Hinblick auf den Schutz der Minderheitsaktionäre dann nicht, wenn gegen fundamentale Grundsätze des Aktienrechts verstoßen wurde.

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