ZIP 2014, A 97

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BGH: Hauptversammlung im Ausland

Durch die Satzung einer AG oder SE kann ein Hauptversammlungsort im Ausland bestimmt werden. Das hat der BGH mit Urteil vom 21.10.2014 (II ZR 330/13) entschieden.
§ 121 Abs. 5 AktG habe den Zweck, zum Schutz der Beteiligten eine willkürliche Auswahl des Versammlungsorts zu unterbinden. Dieser Schutzzweck verlange nicht mehr, ausländische Versammlungsorte von vornherein auszuschließen. Jedenfalls in den an Deutschland angrenzenden Ländern könnten Städte oder Regionen ebenso schnell und leicht erreichbar sein wie Orte in Deutschland oder der Satzungssitz. Auch das Beurkundungserfordernis stehe einer Versammlung im Ausland nicht grundsätzlich entgegen. Die Beurkundung diene in erster Linie der Rechtssicherheit und Transparenz, damit keine Unklarheiten über Annahme oder Ablehnung von Anträgen bestehen. Diesen Zwecken könne auch eine unabhängige ausländische Urkundsperson, deren Stellung mit der eines deutschen Notars vergleichbar ist, genügen.
Die vom Satzungssitz oder – bei börsennotierten Gesellschaften – von einem deutschen Börsensitz abweichende Bestimmung eines Versammlungsorts in der Satzung müsse jedoch eine sachgerechte, am Teilnahmeinteresse der Aktionäre ausgerichtete Vorgabe enthalten, die das Ermessen des Einberufungsberechtigten bindet. Eine Satzungsbestimmung, die dem Einberufungsberechtigten die Auswahl unter einer großen Zahl geographisch weit auseinanderliegender Orte überlässt, werde diesen Vorgaben nicht gerecht. Die Entscheidung über die Zulässigkeit der Bestimmung des Versammlungsorts könne nicht einer Missbrauchskontrolle im Einzelfall überlassen werden.

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