ZIP 1980, 549

RWS Verlag Kommunikationsforum GmbH, Köln RWS Verlag Kommunikationsforum GmbH, Köln 0723-9416 Zeitschrift für Wirtschaftsrecht ZIP 1980 Rechtsprechung III. Rechtsprechung zum Handels- und Gesellschaftsrecht BGB §§276, 437, 459Haftung des Verkäufers eines GmbH-Geschäftsanteils für schuldhaft unrichtige Angabe der Gesellschaftsschulden BGB§276 BGB§ 437 BGB§ 459 BGH, Urt. v. 02.06.1980 – VIII ZR 64/79BGHUrt.2.6.1980VIII ZR 64/79

Leitsätze:

1. Ist die GmbH zur Zeit der Übertragung eines Geschäftsanteils überschuldet, begründet dies keine Rechtsmängelhaftung.
2. Der Verkauf von GmbH-Anteilen ist nur dann wie ein Unternehmens-(Sach-)kauf zu behandeln, wenn der Erwerber die Entscheidungsgewalt über den Gegenstand des Unternehmens erhält, er also über die Stimmrechtsmacht für satzungsändernde Beschlüsse verfügt.
3. Der Käufer eines GmbH-Anteils kann einen Schadensersatzanspruch wegen Verletzung vorvertraglicher Aufklärungspflichtengeltend machen, ohne daß er sich vom Vertrage lösen und ohne daß er den Abschluß eines günstigeren Vertrages für den Fall pflichtgemäßen Verhaltens des Schädigers beweisen müßte. Dies gilt auch dann, wenn der Anteilskauf keinen Unternehmenskauf darstellt.

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