Inhaltsverzeichnisse

Heft 1 / 2023

In der aktuellen Ausgabe ZIP Heft 1 (Erscheinungstermin: 06. Januar 2023) lesen Sie folgende Beiträge und Entscheidungen.

Aufsätze

Lieder, Jan / Hilser, Raphael, Die Ersetzungsbefugnis bei umwandlungsrechtlichen Nachbesserungsansprüchen nach dem UmRUG, ZIP 2023, 1-13

Das Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie (UmRUG) implementiert nicht nur die sekundärrechtlichen Vorgaben der Mobilitätsrichtlinie in das UmwG, sondern entwickelt das deutsche Unternehmensrecht auch im Allgemeinen fort. Legislatives Neuland betritt das Reformgesetz namentlich für den Schutz der Anteilsinhaber bei nationalen und grenzüberschreitenden Umwandlungen. Herzstück der Reform ist die Ersetzungsbefugnis bei Umwandlungsmaßnahmen unter Beteiligung einer AG, KGaA oder SE als Zielrechtsträger. Die ausgleichspflichtige Gesellschaft erhält durch die §§ 72a, 72b UmwG?E die Möglichkeit, Nachbesserungsansprüche der von einem unangemessenen Umtauschverhältnis betroffenen Anteilsinhaber durch die Gewährung zusätzlicher Aktien zu erfüllen. Diese Innovation löst einen beträchtlichen Umsetzungsbedarf aus. Der Beitrag unterzieht die umwandlungsrechtliche Ersetzungsbefugnis einer kritischen Analyse und zeigt Wege zu einer systemkonformen Fortschreibung des Anteilseignerschutzsystems auf.

Steuer, Sebastian, Klimaziele im Unternehmensrecht, ZIP 2023, 13-25

Der umweltpolitische Impetus zur Formulierung von “Net Zero“- und anderen Klimazielen hat längst auch die Privatwirtschaft angesteckt. Indes besteht eine Rechtspflicht, sich solche Ziele zu setzen, für deutsche Gesellschaften de lege lata grundsätzlich weder im Außen- noch im Innenverhältnis. Dies will die europäische Kommission im Rahmen der geplanten Corporate Sustainability Due Diligence Directive offenbar ändern. Gerade in Sachen Klimaschutz wirkt der Vorschlag allerdings wenig durchdacht. Insbesondere die Vorschrift zur “Eindämmung des Klimawandels“ in Art. 15 des Entwurfs lässt viele Fragen offen.

Rechtsprechung

Bank- und Kreditsicherungsrecht

OLG Brandenburg v. 19.10.2022 - 4 U 217/21, Beweislast für Höhe des an Geldautomaten eingezahlten Betrags bei Einzahler auch bei Vorgangsabbruch wegen Defekt des Automaten, ZIP 2023, 25-29

OLG Braunschweig v. 24.6.2022 - 4 U 36/21, Zu den Rechtsfolgen der Veräußerung eines finanzierten Fahrzeugs an Dritten bei Rückabwicklungsverlangen nach Widerruf des Verbraucherdarlehensvertrags, ZIP 2023, 29

Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht

BGH v. 25.10.2022 - II ZR 22/22, Wiederaufleben der Kommanditistenhaftung als aufklärungspflichtige Tatsache im Rahmen der Prospekthaftung im weiteren Sinn, ZIP 2023, 29-37

KG v. 30.06.2022 - 22 W 36/22, Elektronisch erstelltes Protokoll der Gesellschafterversammlung ausreichend für Nachweis der Amtsniederlegung des Geschäftsführers, ZIP 2023, 38-39

Vertrags- und Haftungsrecht

BGH v. 27.10.2022 - I ZR 141/21, Automatischer Anfall der Vertragsstrafe im Zeitpunkt des schuldhaften Verstoßes des Schuldners gegen eine strafbewehrte Unterlassungserklärung, ZIP 2023, 39-43

Insolvenz- und Sanierungsrecht

BGH v. 10.11.2022 - IX ZR 160/21, Zum Ausschluss des insolvenzanfechtungsrechtlichen Rückgewähranspruchs durch vorweggenommene Befriedigung, ZIP 2023, 43-45

BGH v. 27.10.2022 - IX ZR 213/21, Zur Wirksamkeit von insolvenzbedingten Lösungsklauseln, ZIP 2023, 45-51