Freshfields berät Busch-Gruppe beim Abschluss eines Beherrschungsvertrags mit Pfeiffer Vacuum und bei Finanzierung

Die globale Wirtschaftskanzlei Freshfields Bruckhaus Deringer berät die Pangea GmbH (Teil der Busch-Gruppe) beim Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der börsennotierten Pfeiffer Vacuum Technology AG (‘Pfeiffer Vacuum’) und bei einer Neufinanzierung der Busch-Gruppe.

Am 14. März 2023 haben die Pangea GmbH, eine 100%-ige Tochtergesellschaft der Busch SE, und Pfeiffer Vacuum einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. In diesem ist eine Abfindung in Höhe von 133,07 Euro pro Pfeiffer Vacuum-Aktie vorgesehen, so dass das Gesamtvolumen der Abfindung (inkl. Kosten) bis zu knapp 500 Millionen Euro betragen könnte. Die Pfeiffer Vacuum Technology AG ist ein weltweit führender Anbieter von Vakuumlösungen und ist derzeit im S-DAX notiert; sie hat eine Marktkapitalisierung von etwa EUR 1,6 Mrd. Die Pangea GmbH hält derzeit rund 63,66 Prozent der Aktien der Pfeiffer Vacuum Technology AG. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird der ordentlichen Hauptversammlung der Pfeiffer Vacuum Technology AG am 2. Mai 2023 zur Zustimmung vorgelegt.

In diesem Zusammenhang hat Freshfields die Busch-Gruppe bei ihrer Neu-Finanzierung und dem Abschluss eines Konsortialkreditvertrags beraten. Der Kredit wird von einem Konsortium bestehend aus sechs Banken zur Verfügung gestellt.

Das Freshfields-Team wurde von Corporate-Partner Prof. Dr. Christoph H. Seibt (Hamburg) und daneben Corporate-Partnerin Dr. Sabrina Kulenkamp (Frankfurt) geleitet. Es umfasste außerdem Partner Dr. Mario Hüther (Finance, Frankfurt), Partner Dr. Alexander Schwahn (Steuerrecht, Hamburg), Principal Associate Dr. Justus Anacker, Associate Dr. Jan-Willem Koldehofe und Associate Dr. Maximilian Berenbrok (alle Corporate, Hamburg), Counsel Alexander Pospisil und Associate Dr. Lucas Lengersdorf (beide Finance, Frankfurt) und Associate Friedrich-Asmus Matzen (Steuerrecht, Hamburg).

Teams um Freshfields-Partner Seibt haben die Busch-Gruppe bereits im Zusammenhang mit einem freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot der Pangea GmbH auf die Aktien der Pfeiffer Vacuum Technology AG im April 2017 und hiernach beim Abschluss eines Konzern-Koordinationsvertrags (Relationship Agreement) im Mai 2019 beraten.